企業(yè)并購的主要方式基本可以分為資產(chǎn)并購和股權(quán)并購，股權(quán)并購因為稅率低而且辦理手續(xù)較為簡單，深受人們的喜愛，但是任何交易的方式都是有利弊的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓因為收購目標公司對外的權(quán)利和義務有延展性，因此目標公司的潛在債務問題也是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中不得不防的重大風險。

一 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本感念

股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以分為股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓或者全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，指的是目標國內(nèi)公司股東轉(zhuǎn)讓他所持有的一部分股權(quán)，通過將一部分公司的股權(quán)進行受讓，實現(xiàn)對要實現(xiàn)計劃的控制。

在簽訂正式轉(zhuǎn)讓合同簽，需要對目標公司進行調(diào)查，一般按照以下內(nèi)容進行：

1 公司基本情況和歷史

2 公司的業(yè)務，了解主營業(yè)務和項目

3 目標公司的股東情況和身份信息

4 公司資產(chǎn)和對外投資情況

二 做好股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽約前的準備

一般的，房地產(chǎn)企業(yè)在起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，為了后續(xù)的合作和項目的穩(wěn)定，一般都會簽署股權(quán)收購意向書并交納保證金共同管理。

三 合理設計條款，簽訂轉(zhuǎn)讓合同

在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的調(diào)查后，調(diào)查小組已經(jīng)對即將收購的項目和公司有力比較全面的了解，如果認為收購有可行性，確定要繼續(xù)收購后，則開始起草相關(guān)協(xié)議，通過設置合理的條款，最終存進交易的實現(xiàn)，如果要走好這一步，需要注意在設計條款的時候需要注意以下事項：

1 明確交易目的

轉(zhuǎn)讓方的目的是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，讓受讓方通過股權(quán)獲得目標項目的開發(fā)權(quán)，進而獲得投資的收益，這個內(nèi)容需要在合同中描述清楚

2 明確合同簽訂的前提

3 寫清楚轉(zhuǎn)讓的標的，是部分還是全部股份

4 確定目標公司的債務和債務的承擔方

5 合理設計股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格和支付時間