一般來說，如果外國投資者擬在俄羅斯設(shè)立公司并與俄羅斯合作方進(jìn)行交易，則十分有必要了解交易中的公司法務(wù)問題。及時、合理的預(yù)防措施能夠節(jié)省費(fèi)用,并且可以避免糾紛。 

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       要點(diǎn)一：有限責(zé)任公司與股份公司 

　　商業(yè)性公司主要分為兩類：有限責(zé)任公司以及（開放式和封閉式）股份公司。

　　法律規(guī)定的最低注冊資本要求如下：（1）有限責(zé)任公司和封閉式股份公司-10,000盧布（約合320美元）；（2）開放式股份公司-100,000盧布（約合3,200美元）。

　　有限責(zé)任公司與封閉式股份公司最多可以擁有50名股東。公司建制文件為公司章程，其就各類事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)范，包括表決權(quán)分配、管理機(jī)構(gòu)設(shè)立、限制說明及內(nèi)部規(guī)章等。

　　較之有限責(zé)任公司，（開放式和封閉式的）股份公司可以發(fā)行股票，且必須遵守俄羅斯聯(lián)邦金融市場服務(wù)中心所制定的證券法規(guī)。

　　上述兩類公司均可設(shè)立子公司。盡管股東承擔(dān)有限責(zé)任，但在某些情況下（如破產(chǎn)），如果子公司資產(chǎn)不足以償債，股東必須對子公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 

      要點(diǎn)二： 代表處和分公司

　　作為公司組織形式之一，代表處和分公司因其具有如下優(yōu)勢，頗受外國投資者青睞：母公司參與程度較高、利于進(jìn)行本地化管理、及簡化的融資選擇（現(xiàn)金調(diào)撥即可）。

　　代表處與分公司不享有法律實(shí)體擁有的權(quán)利和權(quán)益；另外從法律角度而言，其始終以其創(chuàng)始公司的名稱并代表后者開展經(jīng)營。

　　根據(jù)法律規(guī)定，代表處可以開展經(jīng)營和代為行事；但是，代表處不能從事商務(wù)活動。

　　較之代表處，分公司可以開展的活動較為廣泛（能夠開展創(chuàng)始公司開展的全部或部分活動，包括進(jìn)行商務(wù)活動、履行代表職能等）。實(shí)踐中，盡管法律禁止，但是許多代表處仍在開展商務(wù)活動，而國家機(jī)關(guān)也就此予以默認(rèn)。

　　代表處和分公司根據(jù)其母公司批準(zhǔn)通過的規(guī)章開展運(yùn)營。此類文件有著與公司章程類似的職能，對于界定管理機(jī)構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)、內(nèi)部結(jié)構(gòu)和流程以及保證母公司權(quán)力不被濫用或誤用等方面，至關(guān)重要。

　　外國法人實(shí)體在俄羅斯境內(nèi)設(shè)立的代表處和分公司，均需要認(rèn)證。 

       要點(diǎn)三： 股東協(xié)議 

　　根據(jù)俄羅斯的公司法律體系，股東協(xié)議屬于相對較新的手段，目前仍處于萌芽階段。

　　根據(jù)法律（俄羅斯《有限責(zé)任公司法》與《股份公司法》）規(guī)定，有限公司股東以及股份公司股東可以啟用股東協(xié)議。

　　股東協(xié)議允許股東自行決定采用何種方式行使或者不行使股東權(quán)利。根據(jù)法律規(guī)定，股東協(xié)議的規(guī)定相對寬泛，內(nèi)容可延伸至以特定方式進(jìn)行表決，以特定價格出售股份或者在公司的活動、重組或清算過程中開展其他類似的活動。

　　作為股東協(xié)議的組成部分，某些機(jī)制（如：買入與賣出選擇權(quán)、定價機(jī)制以及僵局解決機(jī)制）在俄羅斯難以施行。根據(jù)迄今為止的法院實(shí)例，這些機(jī)制均與俄羅斯法律產(chǎn)生沖突，因此均屬無效。

　　有鑒于此，絕大多數(shù)的合資公司和并購交易均在海外部署架構(gòu)（即：設(shè)立海外控股公司并在俄羅斯設(shè)立全資子公司）。因英國法律相關(guān)規(guī)定具有一定靈活性，所以通常根據(jù)英國法律擬定股東協(xié)議。 

       要點(diǎn)四：競爭保護(hù)方面的考慮因素

　　公司的很多決策與事件（包括并購及在某些情況下設(shè)立其他公司等），對于競爭保護(hù)問題具有高度關(guān)聯(lián)性。

　　是否具有市場支配地位，取決于企業(yè)所占的市場份額或者實(shí)際的市場影響力。一般來說，只要公司占有50%或以上的市場份額，即被推定為占有支配地位。但是根據(jù)俄羅斯聯(lián)邦反壟斷局的判例，公司占有35%至50%的市場份額也屬于支配。但是根據(jù)企業(yè)實(shí)際的市場影響力，也可能存在與上述規(guī)則不同的例外。也就是說，某公司不符合上述標(biāo)準(zhǔn)（即：所占市場份額不足35%），但是在經(jīng)過反不正當(dāng)競爭機(jī)關(guān)對于市場競爭情況分析之后，判定該公司對于市場具有重大影響力，則仍可以認(rèn)為該企業(yè)具有支配地位。至于金融機(jī)構(gòu)，則有著與此不同的特殊規(guī)定。

　　在市場占據(jù)支配地位的企業(yè)不得從事下列行為：設(shè)定或維持“壟斷性”高價或低價、未經(jīng)技術(shù)或經(jīng)濟(jì)方面論證而為相同商品設(shè)定不同價格、設(shè)定差別待遇、限制貨品流通、試圖限制其他公司進(jìn)入市場或者對其他公司強(qiáng)行適用不公平的合約條款及條件等。 

       要點(diǎn)五：公司治理的問題 

　　希望在俄羅斯進(jìn)行投資的外國公司，通常都會考慮公司治理的問題。

　　一般而言，高級管理人員（董事長）在公司日常事務(wù)及長期發(fā)展計(jì)劃的決策中扮演著關(guān)鍵角色。但遺憾的是，在公司治理體系中受信責(zé)任的概念相對較弱。

　　法律對于董事長職責(zé)范圍以及經(jīng)濟(jì)方面的限制條件有著若干要求。例如，公司法律明確規(guī)定“主要交易”以及“相關(guān)方交易”須經(jīng)過高層管理機(jī)構(gòu)的審批，但在公司正常業(yè)務(wù)過程中開展的交易則除外。

　　此外，還應(yīng)當(dāng)將公司章程作為一種重要手段，據(jù)以設(shè)定針對董事長的其他制約條件。

　　如果董事長不履行高層管理機(jī)構(gòu)的合法決定（股東大會的決定）或者行為不規(guī)導(dǎo)致?lián)p失和損害，則應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。但在實(shí)踐中，執(zhí)行起來可能會有困難，因?yàn)檫@些人員可以主張其是遵從“業(yè)務(wù)判斷”規(guī)則行事，應(yīng)被認(rèn)定在合理風(fēng)險范圍內(nèi)依法行事（除非另有證據(jù)推翻其主張）。